Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Das Wichtigste in Kürze

Was ist eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln?

Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln werden Kapital- oder Gewinnrücklagen verwendet, um mit diesen das Stammkapital zu erhöhen. Damit handelt es sich lediglich um eine Umbuchung innerhalb des Eigenkapitals.

Folgende Auswirkungen hat die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln:

• Steuern der Gesellschaft: Grundsätzlich wirkt sich die Kapitalerhöhung nicht auf das Einkommen und damit auch nicht auf die Steuerlast der Gesellschaft aus. Es besteht allerdings die Möglichkeit, dass sich das steuerliche Einlagekonto verringert, vgl. § 28 Abs. 1 KStG. Eine Reduktion des steuerlichen Einlagekontos hat zur Konsequenz, dass Ausschüttungen an Gesellschafter zu höheren Steuern führen können.
• Anteile oder Nennbetrag: Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln führt entweder dazu, dass zusätzliche Anteile ausgegeben werden oder die Nennbeträge der bestehenden Anteile erhöht werden. Die neuen Geschäftsanteile werden auf die Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligung verteilt. Eine anderweitige Verteilung ist nicht möglich, § 57j GmbHG.
• Keine Steuern für Gesellschafter: Für die Gesellschafter führt die Ausgabe der Anteile bzw. die Erhöhung der Nennbeträge nicht zu einer höheren Steuerpflicht.

Wie wird eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln umgesetzt?

Für die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln müssen die folgenden Voraussetzungen vorliegen:

• Erhöhungsbeschluss: Erforderlich ist ein Kapitalerhöhungsbeschluss, wofür eine Zustimmung von 75 % erforderlich ist, § 53 GmbHG.
• Anmeldung: Alle Geschäftsführer müssen die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln beim Handelsregister anmelden. Die Anmeldung erfordert zusätzlich eine Erklärung, dass nach Kenntnis der Geschäftsführer seit dem Stichtag der Bilanz bis zum Tag der Anmeldung keine Vermögensminderung eingetreten ist.
• Anlagen: Dazu muss die Anmeldung auch die Bilanz, die der Kapitalerhöhung zugrunde gelegt wurde, beigefügt werden. Des Weiteren müssen der Anmeldung auch der Erhöhungsbeschluss, die neue Gesellschafterliste und der neue Wortlaut des Gesellschaftsvertrags als Anlage beigefügt werden.

Damit ein Erhöhungsbeschluss getroffen werden kann, müssen die folgenden Voraussetzungen vorliegen:

• Festgestellter Jahresabschluss: Grundsätzlich muss der Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr von der Gesellschafterversammlung festgestellt sein. Außerdem muss bereits über die Ergebnisverwendung Beschluss gefasst worden sein.
• Bilanz: Dazu ist für den Kapitalerhöhungsbeschluss eine Bilanz zugrunde zu legen. Dafür wird meistens die Bilanz aus dem Jahresabschluss verwendet. Wichtig ist, dass die zugrundeliegende Bilanz geprüft wurde und einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erhalten hat. Die Prüfung der Bilanz muss durch einen Wirtschaftsprüfer erfolgen. Bei kleinen Kapitalgesellschaften reicht auch ein vereidigter Buchprüfer.
• Frist: Der Stichtag für die Bilanz darf höchstens acht Monate vor der Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister liegen.
• Umwandlungsfähige Posten: Eine Umwandlung von Eigenkapital in Stammkapital ist nur möglich, wenn ausreichend Kapital- und/oder Gewinnrücklagen bestehen. Es ist wichtig, dass die Rücklagen als solche in der Jahresbilanz, welche dem Erhöhungsbeschluss zugrunde gelegt wird, gekennzeichnet werden. Bezüglich der Anteile des Gewinns des letzten Jahres, die entsprechend noch nicht Bestandteil der Kapital- und Gewinnrücklagen sein können, reicht der Beschluss, diese den Kapital- bzw. Gewinnrücklagen zu zuführen.

Wann ist eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sinnvoll?

Eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist sinnvoll, wenn das Stammkapital bilanziell erhöht werden soll. Aufgrund der bloß bilanziellen Veränderung ist die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in folgenden Fällen sinnvoll:

• UG in GmbH: Wenn eine UG in eine GmbH „umgewandelt“ werden soll, kann dies durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgen. Allerdings erfordert diese Form eine testierte Bilanz, weshalb meistens die ordentliche Kapitalerhöhung gegen Bareinlage für die „Umwandlung“ einer UG in eine GmbH gewählt wird.
• Kreditwürdigkeit: Teilweise wird die Höhe des Stammkapitals bei der Prüfung von Darlehen berücksichtigt. Entsprechend kann eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sinnvoll sein, wenn dadurch ein Kredit (günstiger) gewährt wird. Hintergrund ist, dass die Gesellschaftsmittel dann den strengen Kapitalbindungsvorschriften für das Stammkapital unterfallen.

Bedenken sollte man allerdings, dass eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln folgende Nachteile hat:

• Kein zusätzliches Kapital: Der Gesellschaft fließt durch die Kapitalerhöhung effektiv kein neues Kapital zu, es handelt sich im Prinzip um eine rein bilanzielle Umbuchung.
• Keine Beteiligungsänderung: Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist es nicht möglich, die Verteilung der Anteile zu ändern. Somit scheidet die Kapitalerhöhung auch aus, um die Beteiligung zwischen den Gesellschaftern zu ändern.
• Kosten: Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfordert eine testierte Bilanz, wofür in der Regel wenigstens vierstellige Kosten anfallen. Für kleine Unternehmen ist deshalb die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln häufig zu teuer.

Wie hoch sind die Kosten für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln?

Die Kosten für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln liegen mindestens im vierstelligen Bereich. Die Kosten setzen sich insbesondere aus Kosten für den Notar, die Eintragung sowie die Prüfung und Bestätigung des Jahresabschlusses zusammen.

• Notar: Die Kosten für den Notar ergeben sich insbesondere aus den Kosten für den Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals, eine Änderung der Satzung sowie die Betreuung durch den Notar. Die Kosten für den Notar sind gesetzlich vorgeschrieben und orientieren sich an dem Wert des Geschäfts. Dieser hängt von den konkreten Umständen bei einer GmbH ab.
• Jahresabschluss: Hohe Kosten entstehen bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln – wie dargestellt – durch die Voraussetzung, dass ein geprüfter und bestätigter Jahresabschluss vorliegen muss. Für Gesellschaften, die sonst nicht prüfungspflichtig sind, bedeutet diese Voraussetzung hohe zusätzliche Kosten. Die genauen Kosten hängen von dem jeweiligen Wirtschaftsprüfer ab.