Der Bundesgerichtshof hat sich erneut mit der Wirksamkeit freier Hinauskündigungsklauseln beschäftigt, welche insbesondere im Kontext von Managementbeteiligungsprogrammen bei Private-Equity-Strukturen eine erhebliche praktische Rolle spielen.

• Wenn Anteile an einer GmbH verkauft werden (Share Deal), ist immer eine notarielle Beurkundung erforderlich.
• Erfolgt der Verkauf als Asset-Deal ist eine notarielle Beurkundung erforderlich, wenn auch Grundstücke, GmbH-Anteile oder das gesamte Unternehmen „in Bausch und Bogen“ übertragen werden.
• Auch wenn eine notarielle Beurkundung nicht vorgeschrieben ist, kann die Beurkundung sinnvoll sein, um die Rechtssicherheit des Vertrages zu erhöhen.

• Die „Umwandlung“ einer UG in eine GmbH erfolgt durch eine Kapitalerhöhung.
• In Betracht kommen insbesondere die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder die Barkapitalerhöhung.
• Die Kosten für eine Kapitalerhöhung liegen in der Regel bei mehreren hundert Euro.

• Eine GmbH und eine UG sind jeweils haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaften
• Die Gründung einer GmbH erfordert ein deutlich höheres Stammkapital
• Die Umwandlung einer UG in eine GmbH erfolgt durch eine Kapitalerhöhung

• Der Kaufvertrag über GmbH-Anteile muss notariell beurkundet werden.
• Ob die Anteile frei übertragen werden können, hängt von der jeweiligen Satzung ab. Auch in Gesellschaftervereinbarungen können Einschränkungen bezüglich der Übertragbarkeit geregelt sein.
• Die Kosten für die Beurkundung orientieren sich an dem Wert der Anteile.

• Das Recht zum Austritt besteht in drei Fällen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, die Satzung den Austritt zulässt oder eine entsprechende Vereinbarung geschlossen wird.
• Der austretende Gesellschafter hat einen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung gegen die Gesellschaft.
• Die Gesellschaft kann über die Verwertung der Anteile entscheiden, also ob die Anteile eingezogen oder an Dritte abgetreten werden sollen.

• Bei der Kapitalerhöhung wird das Eigenkapital einer GmbH erhöht.
• Es gibt drei Wege, das Kapital zu erhöhen, die Barkapitalerhöhung, die Sachkapitalerhöhung und die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.
• Die Barkapitalerhöhung ist in der Praxis am beliebtesten. Die Kosten für die Kapitalerhöhung sind recht gering und die Kapitalerhöhung kann sehr einfach und schnell umgesetzt werden.

• Die Liquidation einer GmbH ist ein formalisierter Prozess.
• Die Liquidation einer GmbH nimmt in der Regel 12 bis 24 Monate in Anspruch.
• Die Unterstützung durch Berater ist sinnvoll, insbesondere, wenn es sich um größere Gesellschaften handelt.

• Gesellschafter können aus der GmbH austreten, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, eine entsprechende Vereinbarung getroffen wird oder die Satzung ein Austrittsrecht vorsieht.
• Bei einer Übertragung der Anteile auf Dritte, die Gesellschaft oder Mitgesellschafter ist eine notarielle Beurkundung erforderlich.
• Werden die Anteile eingezogen, ist keine notarielle Beurkundung erforderlich.

Die Ausgliederung eines Einzelunternehmens auf eine GmbH zur Neugründung kann aus wirtschaftlichen und haftungsrechtlichen Gründen sinnvoll sein.