Liquidation einer GmbH

Wann wird eine GmbH liquidiert?

Eine GmbH wird liquidiert, wenn die GmbH aufgelöst wird. Die Auflösung einer GmbH erfolgt unter anderem in folgenden Fällen:

• Auflösungsbeschluss: Die Gesellschafter einer GmbH können die Auflösung der GmbH beschließen.
• Zeitablauf: Sofern der Gesellschaftsvertrag einer GmbH eine Befristung vorsieht, endet die Gesellschaft mit Zeitablauf.
• Eröffnung des Insolvenzverfahrens: Eine GmbH wird auch durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens aufgelöst.
• Weitere Gründe: Dazu sieht § 60 GmbHG weitere Gründe vor, wann eine GmbH aufgelöst wird, beispielsweise durch gerichtliche Entscheidung oder wenn die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wurde.

Wie läuft die Liquidation einer GmbH ab?

Die Auflösung einer GmbH läuft standardisiert ab, damit alle Gläubiger ihr Geld erhalten und ein geregeltes Ende für die Gesellschaft gefunden wird. Der häufigste Fall der Liquidation einer GmbH stellt die Auflösung aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses

dar. Auch wenn die GmbH aus anderen Gründen liquidiert wird, läuft die Liquidation grundsätzlich nach dem folgenden Schema ab:

1. Auflösungsbeschluss: Der Beschluss zur Auflösung einer GmbH benötigt einen Gesellschafterbeschluss, der wenigstens mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen getroffen wird. Der Beschluss bedarf grundsätzlich keiner notariellen Beurkundung. Um nicht mehrere Bilanzen aufstellen zu müssen, erfolgt die Auflösung häufig zum Jahresende.
2. Handelsregisteranmeldung der Auflösung: Danach muss die Auflösung der Gesellschaft, die Liquidatoren und deren Vertretungsbefugnis unverzüglich zum Handelsregister angemeldet werden (§ 65 Abs. 1 S. 1 GmbHG). Da die Unterschriften unter der Handelsregisteranmeldung beglaubigt werden müssen, ist ein Notartermin erforderlich.
3. Bekanntmachung und Gläubigeraufruf: Die Auflösung ist gemeinsam mit dem Aufruf an die Gläubiger, die Forderungen geltend zu machen, im Bundesanzeiger bekanntzumachen.
4. Liquidation: Anschließend beginnt die Liquidation der GmbH. Das Ziel der Liquidation besteht darin, die Geschäfte der Gesellschaft zu beenden. Das bedeutet konkret, die (bestehenden) Verpflichtungen zu erfüllen, die Forderungen einzuziehen und das Vermögen zu verwerten. Neue Geschäfte sollen nur abgeschlossen werden, wenn diese für die Liquidation der Gesellschaft sinnvoll sind.
5. Schlussbilanz und Liquidationseröffnungsbilanz: Mit der Auflösung der Gesellschaft endet das ordentliche Geschäftsjahr, sodass eine Schlussbilanz aufgestellt werden muss. Gleichzeitig besteht die Pflicht, eine Eröffnungsbilanz für die Liquidation der Gesellschaft zu erstellen. Um den zusätzlichen Aufwand möglichst gering zu halten, ist es sinnvoll, die Gesellschaft zum Abschluss eines Geschäftsjahres aufzulösen. Dann kann der Jahresabschluss für die jeweiligen Bilanzen genutzt werden.
6. Liquidationsschlussbilanz: Wenn die Liquidation abgeschlossen ist, muss eine Liquidationsschlussbilanz aufgestellt werden und eine darauf beruhende Steuererklärung abgegeben werden. Für den Zeitraum der Liquidation muss auch eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt werden. Die Verteilung des verbleibenden Geldes an die Gesellschafter darf frühestens ein Jahr nach der Gläubigeraufforderung erfolgen. Soll die Gesellschaft früher gelöscht werden, ist dies nur möglich, wenn die GmbH vollständig vermögenslos ist (§ 394 Abs. 1 S. 1 FamFG).
7. Anmeldung der Beendigung der Gesellschaft: Die Beendigung der Gesellschaft tritt ein, wenn das Vermögen verteilt wurde und keine weiteren Liquidationsmaßnahmen mehr erforderlich sind. Nach Ablauf des Sperrjahres kann die Beendigung der Liquidation zum Handelsregister angemeldet werden.
8. Unterlagen aufbewahren: Nach der Liquidation sind die Unterlagen der Gesellschaft für mindestens 10 Jahre von einem Gesellschafter oder Dritten aufzubewahren (§ 74 Abs. 2 GmbHG).

Was ist die Rolle des Liquidators?

Der Liquidator hat die Aufgabe, die Gesellschaft abzuwickeln. Neben der operativen Aufgabe, die Geschäfte zu beenden, Forderungen einzuziehen und Verbindlichkeiten zu begleichen, ist es etwa auch die Aufgabe des Liquidators, die Liquidationseröffnungs- und Liquidationsschlussbilanz aufzustellen. Folgende Aspekte sind zu der Aufgabe als Liquidator zu berücksichtigen:

• Vertretung: Der Liquidator ist ab Anmeldung des Auflösungsbeschlusses Vertreter der Gesellschaft. Der Liquidator ist uneingeschränkt vertretungsbefugt.
• Geschäftsführer oder Dritte: Grundsätzlich übernehmen die bisherigen Geschäftsführer die Rolle als Liquidator. Es besteht allerdings auch die Möglichkeit, Dritten die Rolle als Liquidator zu übertragen.
• Umfang: Wenn die Geschäftsführer die Rolle als Liquidator übernehmen, muss berücksichtigt werden, dass eine etwaige Befreiung der Geschäftsführer von § 181 BGB und eine Alleinvertretungsbefugnis sich nicht automatisch auf die Rolle als Liquidator überträgt. Diese muss in der Satzung vorgesehen sein.
• Haftung: Die Rolle als Liquidator beinhaltet einige Haftungsrisiken. Insbesondere, wenn das Geld der Gesellschaft nicht ausreicht, alle Gläubiger zu befriedigen. In einem solchen Fall muss rechtzeitig der Insolvenzantrag gestellt werden. Andernfalls drohen Schadensersatzansprüche und eine Freiheitsstrafe.

Welche Unterlagen werden für die Liquidation einer GmbH benötigt?

Die Liquidation einer GmbH setzt eine Vielzahl von Unterlagen voraus. Um die Abwicklung erfolgreich zu bewältigen, sind unter anderem die folgenden Unterlagen oder Dokumente erforderlich:

• Auflösungsbeschluss: Das erste Dokument, das für die Liquidation einer GmbH benötigt wird, ist der Auflösungsbeschluss der Gesellschaft.
• Anmeldung der Auflösung: Die Anmeldung zum Handelsregister ist ebenfalls am Anfang des Liquidationsverfahrens erforderlich. Formal ist die notarielle Beglaubigung der Unterschriften zu beachten.
• Bundesanzeiger: Die Auflösung der GmbH ist bekanntzumachen. Die Bekanntmachung erfolgt über die Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Dabei ist darauf zu achten, dass auch der Gläubigeraufruf erfolgt.
• Anmeldung der Beendigung: Einer der letzten Schritte im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft ist die Anmeldung der Beendigung der Gesellschaft zum Handelsregister.
• Bilanzen: Im Rahmen des Liquidationsverfahrens sind die Liquidationseröffnungs- und Liquidationsschlussbilanz von besonderer Bedeutung.