Das Wichtigste in Kürze
- Die „Umwandlung“ einer UG in eine GmbH erfolgt durch eine Kapitalerhöhung.
- In Betracht kommen insbesondere die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder die Barkapitalerhöhung.
- Die Kosten für eine Kapitalerhöhung liegen in der Regel bei mehreren hundert Euro.
Wie wird eine UG in eine GmbH umgewandelt?
Eine UG kann durch Kapitalerhöhung in eine GmbH „umgewandelt“ werden. Dabei handelt es sich nicht um eine Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz. Hintergrund ist, dass die UG bloß eine Variante der GmbH ist, sodass es sich bei der „Umwandlung“ bloß um einen Übergang von einer „kleinen“ GmbH in eine „große“ GmbH handelt. Der Übergang von einer UG zu einer GmbH erfolgt durch eine Erhöhung des Kapitals auf mindestens EUR 25.000.
Wie kann das Kapital einer UG erhöht werden?
Das Kapital einer GmbH kann entweder durch eine Barkapitalerhöhung oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht werden.
Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln werden Kapital- oder Gewinnrücklagen verwendet, um mit diesen das Stammkapital zu erhöhen. Folgende Aspekte müssen bezüglich der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln berücksichtigt werden:
- Hohe Kosten: Die Kapitalerhöhung setzt voraus, dass eine testierte Bilanz vorliegt, § 57e GmbHG. Die Kosten für eine solche Bilanz betragen häufig mehrere tausend Euro, sodass die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in der Praxis nur selten genutzt wird.
- Proportionalität: Werden durch die Kapitalerhöhung neue Anteile geschaffen, sind diese gleichmäßig unter den Gesellschaftern aufzuteilen. Andere Vereinbarungen sind unwirksam, § 57j GmbHG.
Für die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln müssen die folgenden Voraussetzungen vorliegen:
- Erhöhungsbeschluss: Erforderlich ist ein Kapitalerhöhungsbeschluss, wofür eine Zustimmung von 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich ist (§ 53 GmbHG).
- Anmeldung: Alle Geschäftsführer müssen die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln beim Handelsregister anmelden. Die Anmeldung erfordert zusätzlich eine Erklärung, dass nach Kenntnis der Geschäftsführer seit dem Stichtag der Bilanz bis zum Tag der Anmeldung keine Vermögensminderung eingetreten ist.
- Anlagen: Dazu muss die Anmeldung auch die Bilanz, welcher der Kapitalerhöhung zugrunde gelegt wurde, beigefügt werden. Des Weiteren sind der Anmeldung auch der Erhöhungsbeschluss, die neue Gesellschafterliste und der neue Wortlaut des Gesellschaftsvertrags beigelegt werden.
Die zweite – und in der Praxis verbreitete – Option ist die Barkapitalerhöhung. Bei dieser wird das Kapital durch Einlage von Geld oder anderen Vermögenswerten erhöht. Folgende Voraussetzungen müssen für eine solche Kapitalerhöhung vorliegen:
- Kapitalerhöhungsbeschluss: Der Kapitalerhöhungsbeschluss erfordert eine Zustimmung in Höhe von 75 % der abgegebenen Stimmen sowie eine notarielle Beurkundung des Beschlusses.
- Übernahmeerklärung: Die Personen, welche die neuen Geschäftsanteile übernehmen, müssen eine Übernahmeerklärung abgeben, diese Erklärung muss zumindest notariell beglaubigt sein.
- Einlage: Dazu muss eine Bareinlage werden. Wie bei der GmbH reicht es aus, wenn mindestens EUR 12.500 des Stammkapitals eingezahlt wurden.
- Anmeldung: Die Geschäftsführer müssen die Kapitalerhöhung anmelden (§§ 57, 78 Alt. 2 GmbHG). Dabei müssen die Geschäftsführer versichern, dass die Einlagen bewirkt sind und sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befinden.
Wie hoch sind die Kosten für die Umwandlung einer UG in eine GmbH?
Für die Kapitalerhöhung bei einer UG fallen grundsätzlich Kosten in Höhe von mehreren tausend Euro an. Die genaue Höhe der Kosten hängt dabei insbesondere von der Höhe der Kapitalerhöhung und dem Beratungsbedarf ab:
- Notar: Die Kosten für den Notar sind gesetzlich vorgegeben, für den Gesellschafterbeschluss, die Übernahmeerklärung und die Gesellschafterliste fallen Gebühren an, die sich an der Höhe der Änderung des Stammkapitals orientieren. Die Gebühren betragen mindestens ca. EUR 500.
- Rechtsanwalt: Ist eine anwaltliche Beratung erforderlich, fallen zusätzlich Kosten für die Beratung an. Die Kosten hierfür hängen vom Beratungsbedarf ab, betragen allerdings in der Regel mindestens mehrere hundert Euro.
- Gericht: Für die Eintragung im Handelsregister fallen ebenfalls Kosten an, diese sind allerdings sehr niedrig.
Die Kosten für die Kapitalerhöhung, z. B. Notarkosten, Anwaltskosten usw., können auf Ebene der GmbH als Betriebsausgaben geltend gemacht werden.
Ist es sinnvoll, eine UG in eine GmbH umzuwandeln?
Die Umwandlung einer UG in eine GmbH hat insbesondere die folgenden Vorteile:
- Reputation: Eine UG wird teilweise als etwas weniger seriös als eine GmbH wahrgenommen. Entsprechend ist die Reputation einer GmbH noch besser als der Ruf einer Unternehmergesellschaft.
- Rücklage: Bei der UG besteht die Pflicht, 25 % der Gewinne in die gesetzliche Rücklage zu stellen. Diese Pflicht besteht so lange, bis das Stammkapital auf EUR 25.000 erhöht wurde, also die UG in eine GmbH umgewandelt wurde, § 5a Abs. 5 GmbHG. Mit der Umwandlung der UG in eine GmbH entfällt diese Pflicht.
