Das Wichtigste in Kürze
- Eine GmbH und eine UG sind jeweils haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaften
- Die Gründung einer GmbH erfordert ein deutlich höheres Stammkapital
- Die Umwandlung einer UG in eine GmbH erfolgt durch eine Kapitalerhöhung
Was ist eine GmbH und was ist eine UG?
Eine GmbH ist eine juristische Person, deren Haftung auf das Stammkapital der Gesellschaft beschränkt ist. Die Gesellschafter und Geschäftsführer der GmbH haften also nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Eine GmbH muss bei Gründung mit einem Stammkapital von mindestens EUR 25.000 ausgestattet werden. Der wesentliche Unterschied zwischen einer GmbH und einer Unternehmergesellschaft („UG“), ist das Stammkapital. Eine UG kann theoretisch bereits mit einem Kapital von einem Euro gegründet werden.
Welche Unterschiede bestehen zwischen einer GmbH und einer UG?
Sowohl bei der GmbH als auch bei der UG handelt es sich um Kapitalgesellschaften, die in der Lage sind, eigene Rechte und Pflichten einzugehen und bei welchem eine Haftungsbeschränkung auf das jeweilige Kapital besteht. Gleichzeitig bestehen einige Unterschiede, die für die Entscheidung, ob eine Gesellschaft als UG oder GmbH gegründet werden soll, wichtig sind:
- Stammkapital: Die GmbH erfordert für die Gründung ein Stammkapital von mindestens EUR 25.000, wobei eine Einzahlung von EUR 12.500 zum Start ausreichend ist. Im Gegensatz dazu ist die Gründung einer Unternehmergesellschaft deutlich „günstiger“. Die Unternehmergesellschaft setzt theoretisch nur ein Stammkapital von einem Euro voraus.
- Sachgründung: Die Gründung einer GmbH setzt nicht voraus, dass die Einlage in Geld geleistet wird. Es ist stattdessen auch möglich, andere Vermögensgegenstände (z. B. Forderungen, Immobilien, Unternehmensanteile) in die GmbH einzubringen. Bei einer UG ist eine solche Sachgründung dagegen ausgeschlossen.
- Notarkosten: Die Notarkosten für die Gründung einer GmbH und einer Unternehmergesellschaft sind in etwa gleich hoch. Grundsätzlich betragen die Kosten ca. EUR 900. Soll die Gründung günstiger sein, kommt eine Gründung nach Musterprotokoll in Betracht, wofür Kosten (je nach gewählten Stammkapital) von circa. EUR 300 anfallen.
- Gewinnausschüttung: Macht eine GmbH einen Gewinn, können die Gesellschafter frei über die Verwendung des Gewinns entscheiden. Im Gegensatz zur GmbH besteht bei der UG die Pflicht, 25 % der Gewinne in eine Rücklage einzustellen. Die Rücklage soll dazu führen, dass die UG Kapital aufbaut, um das Mindestkapital der GmbH in Höhe von EUR 25.000 zu erreichen. Solange die UG nicht in eine GmbH „umgewandelt“ wird, besteht die Pflicht, die Rücklage zu bilden.
- Reputation: Aufgrund des geringen Stammkapitals wird die UG vorrangig von Gründern mit wenig Kapital genutzt. Im Rechtsverkehr strahlt die UG deshalb nicht die gleiche Seriosität wie eine GmbH aus.
Wann ist die Gründung einer UG sinnvoll?
Die Gründung einer UG ist in den folgenden Fällen sinnvoll:
- Geringer Kapitalaufwand: Bei der Gründung einer GmbH ist es möglich, lediglich die Hälfte des Stammkapitals einzuzahlen, also EUR 12.500. Die restlichen EUR 12.500 können später nachgezahlt werden. Im Gegensatz dazu kann eine UG mit einem Stammkapital von einem Euro gegründet werden. Bei der UG muss das Stammkapital vollständig eingezahlt werden. Entsprechend ist die Gründung einer UG sinnvoll, wenn weniger als EUR 12.500 zur Verfügung stehen und für das Unternehmen kein zusätzliches Kapital erforderlich ist.
- Holding: Die UG ist bei Gründern beliebt, die über eine UG ihre Anteile an ihrem Unternehmen halten. Solche Holding-Strukturen können insbesondere aus steuerlichen Gründen sinnvoll sein. Zudem hat die Holding-Gesellschaft meistens keinen eigenen operativen Kapitalbedarf.
Wann ist eine Gründung als GmbH sinnvoll?
Die Gründung als GmbH ist sinnvoll, wenn ausreichend Geld für die Gründung zur Verfügung steht und das Geschäftsmodell einen hohen operativen Kapitalbedarf hat. In einem solchen Fall ist es sinnvoll, die Mehrkosten für die spätere „Umwandlung“ der UG in eine GmbH zu sparen. Auch strahlt eine GmbH mehr Seriosität aus, wenn z.B. später Investoren aufgenommen werden sollen.
Wie wird eine UG in eine GmbH umgewandelt?
Die „Umwandlung“ einer UG in eine GmbH erfolgt durch Kapitalerhöhung. Erforderlich ist dafür, das Stammkapital auf EUR 25.000 zu erhöhen. Es handelt sich damit nicht um eine Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes, sondern um eine Kapitalerhöhung, die auch den Rechtsformzusatz ändert (z. B. Autowerkstatt GmbH statt Autowerkstatt UG (haftungsbeschränkt)). Die Kapitalerhöhung kann auf zwei Wegen erfolgen:
- Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln: Die Kapitalerhöhung kann zum einen aus Gesellschaftsmitteln erfolgen. Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln werden die Gewinnrücklagen verwendet, um das Stammkapital zu erhöhen. Allerdings ist hierzu eine testierte Bilanz erforderlich, welche erhebliche Mehrkosten von mehreren tausend EUR auslöst.
- Bar- oder Sachkapitalerhöhung: Alternativ besteht auch die Möglichkeit, neue Anteile gegen Geldzahlung oder die Einlage von Vermögensgegenständen (z. B. einer Immobilie) auszugeben. Der Vorteil auf diesem Weg besteht darin, dass keine testierte Bilanz erforderlich ist und daher erhebliche Kosten eingespart werden können.
Die Hauptgründe für die spätere „Umwandlung“ einer UG in eine GmbH sind die höhere Reputation, die mit einer GmbH verbunden ist, und der Entfall der Pflicht, 25 % der Gewinne in eine Gewinnrücklage einzahlen zu müssen.
